EB-5 教学案例

加州智慧物流中心：跟着一个案例读懂 EB-5

前面两页讲的是概念与两种参与方式的比较。这一页把它们放进一个具体的案例里：一个位于加州目标就业区（TEA）的物流中心，同时做建设、智慧仓储与电动运输。看完你应该能自己问出该问的问题。

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法律与政策引用核验：2026-09-09

本页依据一份提供给我们的商业构想撰写。页面上的全部金额、层级、顺位、期限与现金数字都是教学情景假设，用于说明 EB-5 的结构如何运作；它们不是已核实的在售项目、已到账资金、已获批就业测算或政府批准，也不构成投资要约或招揽。

八个部分

这个案例分八段读

每一段先给一段直接的解释，再看图或算例，需要细节时展开技术说明。

第一步：EB-5 入门十课

先弄清主体、资本结构、就业与表格这些基本概念。

第二步：本案例

把这些概念放进一个完整的、数字自洽的情景里看一遍。

第三步：项目比较页

回到直投与区域中心的完整比较、九类商业模型与 22 项核查字段。

第一段

这家企业到底做什么生意

先不谈移民。一个物流中心之所以能成立，是因为有人愿意为存货、拣货、打包、发运和运输付钱。案例设定的企业有三块可以收钱的业务：仓储与库内作业、订单履行（也就是电商与品牌客户的发货服务）、以及区域运输配送。这三块都有明确的客户、明确的计费方式，也都需要人。

案例设定里，运输环节使用有人驾驶的电动卡车与相关清洁能源配套，这一段可以作为基础运营情景来读：它影响的是能耗、维护与调度安排。能不能真的跑起来，仍取决于适用的车辆、承运人、驾驶员、场地与充电等许可与资质、保险安排，以及运营经济是否算得过来。本页不主张这个项目已经取得任何许可。

自动驾驶是案例设定中的技术升级方向，不是这家企业开始运营的前提。把它当作一个有条件的选项：需要取得适用的许可与合规资格，需要在真实运营里跑出可接受的单位经济（每一趟、每一公里、每一单的成本与收入是否合算），也需要相应的安全与保险安排。这些条件在文件里逐项落实之前，不能把自动驾驶当成已经可用的能力，也不能给它一个时间表。

客户为什么付钱：三块收入

仓储与库内作业

按面积、货位、库内操作量计费。智慧仓储设备影响作业效率与人力配置，不改变“客户为货物存放与处理付费”这件事。

订单履行

按单量、拣选与包装动作、退货处理计费。客户是电商、品牌方与分销商，收入随客户实际业务量变化。

区域运输与配送

按趟次、里程、时段或合同包量计费。电动卡车与充电配套属于这一环节的资产与成本结构。

关于自动驾驶：写清条件，不给时间表

案例设定把自动驾驶列为未来的技术升级方向。要真正落地，至少需要：适用的车辆与运营许可、与车型和使用场景匹配的合规安排、经得起核对的单位经济测算、以及安全与保险方案。

加州对自动驾驶车辆的许可事项由官方主管部门公布，重型商用车的适用范围与条件需按当时的官方规定逐项核对。本页不对任何车型或路线作“已获许可”的结论。

从移民角度看还有一层：自动化会改变用人结构。这一点放在第四段的就业部分讲，不能一边说完全无人化，一边说会产生大量运营岗位工资。

加州机动车管理局：自动驾驶车辆专题（一般性官方入口；重型商用车的适用范围与条件须按当时官方规定核对）

案例设定（来自提供的商业构想）

选址在加州的目标就业区（TEA）。
业务包含物流中心建设、智慧仓储、电动卡车与清洁能源运输，并把自动驾驶技术作为发展方向。
拟定资金结构：发起人原有股权 300 万美元、优先股权 1,000 万美元、银行贷款 5,000 万美元、EB-5 资金 5,000 万美元，合计 1.13 亿美元。
发起人个人投入 300 万美元；1,000 万美元优先股权来自由发起人所属公司管理的家族基金。
区域中心、新商业企业（NCE）与就业创造实体（JCE）是彼此独立的法律主体，但由同一套协调、关联的管理体系推动，按描述大体上一致行动。
就业口径希望覆盖全生命周期，包含真实运营阶段，不只是建设期。
建设期预计短于两年，未提供具体月数。
加州州级、县级的土地或政策优惠是情景前提。

尚待文件确认（含本页补充的教学假设）

未提供具体地址，也未提供 TEA 证明。TEA 类别（乡村或高失业地区）在本页不指定，也不主张任何乡村优先待遇。
发起人“原有股权”在本教学模型中按普通股权处理；实际股份类别未经核实。
为便于讲清顺位，本页假设：银行 5,000 万美元为第一顺位担保的优先贷款；NCE 向 JCE 提供 5,000 万美元次级贷款（不假设它取得第二顺位担保）；1,000 万美元优先股权在项目层面排在 300 万美元普通股权之前。这些顺位与资金形式都是假设，实际以文件为准。
EB-5 投资人持有的是 NCE 的权益；项目层面的贷款由 NCE 持有。即使发起人一方管理相关主体，单个 EB-5 投资人并不因此控制 JCE，也不自动分享项目层面的全部剩余上行收益。
“家族基金”沿用提供方的描述，本页不对其慈善或税务法律性质作任何认定。
政府优惠方面，本页尚未获得或核验任何授予文件、土地合同或估值证明——未提供不等于这些文件不存在。因此本页不把它计入 1.13 亿美元结构，也不给它金额，避免重复计算。政府优惠也不等于法律上的基础设施项目类别。
政府批准、公共担保、基础设施认定、移民局批准、银行承诺、资金到账，以及任何贷款的政府担保比例，均未提供也未核验。
建设期只写“预计短于两年”，具体月份与完工日期未提供。

第二段

钱走哪条路，谁和谁是什么关系

看结构先分两件事：钱实际经过哪些主体，以及谁在管理和监督谁。这两件事在图上必须分开画，否则很容易把“同一套团队”误读成“同一个钱包”。

图一：资金路径（本案例的教学假设）

EB-5 投资人（多名个人）
出资，认购 NCE 出资权益（股份／成员权益／有限合伙权益，形式未定）
新商业企业（NCE）
投资人持有的是 NCE 的出资权益，不是 JCE 的股权。
新商业企业（NCE）
假设的 5,000 万美元次级贷款
就业创造实体（JCE）
贷款由 NCE 持有。本页不假设它取得第二顺位担保。
银行（外部）
5,000 万美元优先贷款（假设第一顺位担保）
就业创造实体（JCE）
直接进入项目主体，不经过 NCE，也不经过区域中心。
发起人个人
300 万美元普通股权
就业创造实体（JCE）
本教学模型中按普通股权处理，承担首损。
家族基金（由发起人所属公司管理）
1,000 万美元优先股权
就业创造实体（JCE）
出资人是基金，不是发起人个人；管理关系不等于出资人身份。

四条资金路径互相独立。EB-5 投资人的钱进入 NCE，认购 NCE 的出资权益；NCE 再以假设的次级贷款形式把资金投入 JCE。银行与项目层面的股权资金直接进入 JCE，不经过 NCE。本案例没有设定 NCE 的组织形式：它可以是公司、有限责任公司或有限合伙等，投资人相应持有股份、成员权益或有限合伙权益，具体以实际文件为准。无论是哪种形式，都不改变“NCE 向 JCE 放贷”这一层的教学假设，也不意味着投资人可以向 NCE 提供借款。

实线：资金流向｜虚线：管理、协调与合规关系（不是资金必经路径）

图二：主体关系与共同发起协调体系

EB-5 投资人（体系之外）

多名个人，通过 NCE 参与，通常不参与 JCE 日常经营。

资金（实线）

银行（体系之外）

独立商业贷款人，直接向 JCE 放款。

资金（实线）

发起人个人（出资人）

以 300 万美元普通股权直接进入 JCE，承担首损。个人出资与基金资本是两笔钱。

资金（实线）：300 万美元普通股权 ⟶ JCE

家族基金资本（由发起人所属公司管理）

独立的出资人。这笔钱以 1,000 万美元优先股权直接进入 JCE。由发起人所属公司管理，不等于出资人变成发起人个人，也不与发起人个人的 300 万美元合并。

资金（实线）：1,000 万美元优先股权 ⟶ JCE

管理关系（虚线）：发起人所属公司 --- 家族基金资本

共同发起与协调体系（同一套关联管理，法律主体仍各自独立）

区域中心（RC）

承担合规、监督与报告职责。资金不必经过它，本图也不把它放进任何资金链。区域中心不是政府机构。

新商业企业（NCE）

接收 EB-5 投资款，投资人持有其出资权益；按假设向 JCE 发放次级贷款。“NCE”是 EB-5 角色，不是法定组织形式，本案例未设定它是公司、LLC 还是有限合伙。

就业创造实体（JCE）

实际建设与经营物流中心，产生真实岗位，承担银行贷款与项目层面股权。

NCE JCE：资金（实线）

发起人所属公司

以管理人身份管理家族基金资本，并在体系内协调各主体。这是一条管理线，与现金路径分开看。

管理／协调（虚线）

同一套团队协调，可能让沟通与决策更快，但不会把三个主体的资产与负债合并。一个主体的债务不会自动变成另一个主体的债务，一个主体的资产也不会自动可供另一个主体使用。
关联方之间的监督，默认不等于独立监督。要看有没有独立的资金管理或账户监督安排、独立审阅程序、以及利益冲突处理机制。
实际的治理权在合同里：谁能动用资金、谁能同意变更、谁能更换管理人、谁有查账权。管理体系“大体一致行动”是描述，本页不主张存在签署过的一致行动协议、100% 持股或任何具体控制权。

第三段

1.13 亿美元怎么分四层，出问题时谁先拿钱

资本结构讲的是“钱从哪来、各占多少”；清偿顺序讲的是“钱不够时按什么顺序分”。这两件事要分别看。以下金额单位统一为百万美元。

资本结构：合计 1.13 亿美元（百万美元）

层级	金额（百万美元）	占比	说明
银行优先贷款（假设第一顺位担保）	50	44.25%	外部商业贷款人，直接向 JCE 放款。
EB-5 资金（NCE 向 JCE 的假设次级贷款）	50	44.25%	投资人持 NCE 权益，NCE 持项目层面贷款。
优先股权（由发起人所属公司管理的家族基金）	10	8.85%	项目层面股权，本页只假设资本返还顺位在普通股权之前。
发起人普通股权	3	2.65%	发起人个人投入，承担首损，取得剩余。
合计	113	100.00%

政府优惠为什么不进这张表

案例设定提到加州州级与县级的土地或政策优惠。在没有已签署的授予文件、土地合同与估值证明之前，本页不给它任何金额，也不把它计入 1.13 亿美元，避免与上面四层重复计算。

优惠的形式不同，效果完全不同。核对时至少要分清下面几类，以及各自的条件与收回（clawback）条款。

无偿授予土地

谁是授予方、有无对价、产权与用途限制、是否需要立法或表决程序。

折价出售

价格如何确定、是否有评估、差额是否构成应税利益。

长期租赁

租期、租金、续租条件、期末资产归属，以及是否可用于融资抵押。

税收减免或返还

减免的税种与年限、是否与投资额或雇佣人数挂钩、达不到条件是否补缴。

附加条件与收回条款

就业数量、投资进度、经营年限等条件；未达标时优惠是否被撤销或要求返还。

可交互：四层清偿瀑布

拖动滑块，看在不同的可分配净所得下每一层拿到多少。顺序按本页假设：银行 50、NCE 借款 50、优先股权 10、普通股权拿剩余。

可分配净所得（百万美元）: 80

常用取值

可交互：四层清偿瀑布
层级	本金（百万美元）	本情景所得	未获清偿
银行优先贷款	50	50	0
NCE 借款（EB-5 层）	50	30	20
优先股权	10	0	10
普通股权（剩余，无上限）	3	0	3
四层所得合计		80

“可分配净所得”指扣除处置成本之后可供分配的金额。本图不计入利息、税费与其他优先债权，也不是破产计算器。
优先股权在本页只假设资本返还顺位在普通股权之前，没有设定任何优先收益率或股息。
普通股权拿剩余：上面三层按本金付完后剩下多少都归它，因此它可以超过 300 万美元，也可能一分不得。
NCE 层面收回资金，不等于自动向个人投资人分配。个人能拿到多少、什么时候拿，取决于 NCE 的协议与实际现金。

顺位与抵押是两件事

债权顺位说的是合同上的付款先后；抵押顺位说的是在特定担保物上的优先受偿次序。本页把银行设为第一顺位担保，这是本案例的教学假设，不是行业惯例结论。NCE 的次级贷款只表示付款次序在后，并不等于它取得了第二顺位担保。

在本模型里，1,300 万美元的项目层面股权（1,000 万优先＋300 万普通）位于两笔 5,000 万美元债务之后，因此对债权人构成一层缓冲——前提是这笔股权真的到账、留在项目里，且没有相反的抽回或优先权安排。

两笔债务合计 1 亿美元，占 1.13 亿美元的 88.50%。这只是本模型的算术，不是银行核准的贷款价值比，也不代表任何市场估值。

发起人个人承担首损的是 300 万美元。1,000 万美元优先股权的出资人是由其所属公司管理的家族基金，不能与发起人个人投入相加，也不能称作 1,300 万美元“自有资金”。

入门页第 2 课另有一个通用的三层 1 亿美元示意图，与本页的四层案例图各自独立 →

第四段

从建设到运营：就业证据从哪里来，时间怎么算

这个案例的就业口径覆盖全生命周期：先有建设与安装，然后是调试与爬坡，再是持续运营，最后才是合同约定的还款或退出安排。这四段各有自己的证据，不能互相替代。

四段过程（不给具体月份）

一、建设与设备安装
土建、仓库结构、货架与自动化设备、充电与配电设施。案例设定预计短于两年，本页不写具体月数。
二、调试与业务爬坡
系统联调、试运行、首批客户上线；用人从安装队伍转向运营团队，收入开始产生但未必达到稳定水平。
三、持续运营
仓储、调度、维护、运输等岗位由真实业务量与工资记录支撑；这一段是运营就业证据的来源。
四、合同约定的还款或退出
按贷款与分配合同处理，取决于经营现金流、资产处置或再融资。这一段的时间表由合同与实际现金决定。

请把三条时间线分开看：就业创造与统计的时点、投资维持的要求、以及贷款到期与 NCE 分配的合同安排。它们各有依据，不会因为建设完工就同时结束。

三类就业证据

建设与安装

以合格支出与建设持续时间为基础。要能核对预算、合同、付款记录与实际工期，并说明哪些支出属于合格投入。

实际运营岗位

仓库作业、调度、设备维护、运输等岗位，必须有真实业务量与工资、税务记录支撑。岗位数量要和收入规模、作业量对得上。

合规测算的间接与引致影响

在适用类别与方法下测算，需要经济报告与可核对的输入数据（支出、收入、工资口径）。

不能把同一笔支出既算成建设就业又算成运营就业。租户或客户自己的员工也不能自动算成本项目的岗位：要归属过来，必须满足因果关联、适用的测算方法与证据支持，并且不与其他口径重复计算。没有“有租户就自动有岗位”这回事。
如果建设主体与运营主体不是同一家公司，需要在文件里说明资金投入路径与商业计划的对应关系。本页不虚构任何子公司或已核实的关联实体。
自动化可能减少某些岗位，同时需要设备维护、调度与技术岗位。这些岗位必须有真实业务基础；不能一边承诺几乎无人运营，一边又主张大量运营岗位工资。

自动化与用人：两头都要说得通

如果商业计划主张高度自动化来降低人工成本，就要解释运营岗位从哪里来；如果主张大量运营岗位，就要解释这些人工成本如何被收入覆盖。两者之间的张力属于整个 EB-5，不是某一种参与方式独有的问题。

核对方法很直接：把岗位表、工资预算、业务量假设和收入假设放在一起看，看它们能不能同时成立。

与就业相关的现行规则要点

在区域中心相关的测算中，法律上归为间接就业的岗位，最多可占所需岗位的 90%；这说的是“法律上归为间接”的岗位，不是所有用模型估算出来的岗位。
如果建设持续不到两年，由该建设产生的间接就业，最多只能满足所需就业创造的 75%；这个上限针对的是这部分间接就业，不是说所有建设岗位都被限制在 75%。本案例设定的建设期预计短于两年，所以这一条与它相关（依据 8 U.S.C. §1153(b)(5)(E)(iv)、(v)）。
符合条件的直接建设就业按建设持续时间与 24 个月的比例折算。
建设期短本身不会使项目自动不合格，也不等于资本投入无效；它影响的是用哪一类就业证据、以及各类就业的占比上限。
本页不主张存在任何“必须有 25% 实际工资名册”的普遍要求。

投资维持：不要用完工日期代替

对 RIA 之后的申请，按移民局 2023 年的解释：相关期间从全部所需的合格资金按适当方式投入并处于风险状态、可供就业创造实体使用时起算。RIA 之前的案件按其适用的规则处理。

把资金花在建设上并完成工程，本身不会自动结束投资要求；反过来，仅凭一笔贷款仍然存续，也不足以证明所有要求都已满足。要看资金的实际流向、实际用途与就业合规情况。

本页不给出“从项目动工起算、对每位投资人都一样”的固定时钟，也不主张任何两年后必然退款的安排。

入门第 7 课：投资维持期 →

关于 5,000 万美元与 80 万美元的算术

5,000 万美元 ÷ 80 万美元 = 62.5。这是算术结果，不是 62.5 个人。要理解它，可以看两个整数份额的算例；这两个算例只是替代性的算术示意，本案例采用的结构仍然是 1.13 亿美元总额、其中 5,000 万美元 EB-5。

份数	对应资金（百万美元）	按每份 10 个岗位的算术结果
62	49.6	620
63	50.4	630

这两行只是算术，不代表已选定的份数、每份金额或差额的补足方式。实际认购份数、每份金额以及与 5,000 万美元目标之间的差额如何处理，都属于待定事项。
620 或 630 都不是现场员工人数，也不代表任何岗位已经获得认定。岗位是否符合要求，取决于实际证据与适用规则。
本页不引用任何经济测算报告结论，也不给出就业缓冲比例。

每份 80 万美元对应的是目标就业区（TEA）及相关类别下的现行法定最低投资额（核验日为本页标注日期）。金额依法会作定期调整，下一次调整的时点与幅度请以官方公布为准，相关说明见入门页；本页不猜测调整后的金额。

入门第 5 课：TEA 与基建 →

第五段

两段现金流：企业收到的钱，和投资人可能拿到的钱

这一段讲的是经营现金流，和第三段的清偿顺序不是同一件事。清偿顺序处理的是资产处置或结算时的分配次序；现金流处理的是企业日常收进来的钱按什么顺序用掉。下面是一个明确假设的单期示意，单位全部为百万美元。

第一段：企业（JCE）收到的钱怎么用

客户实际现金收款30
指实际收到的现金，不是开票收入。
减：现金经营成本（人工、能耗、租赁、维护等）18
剩余 12。
减：税费、营运资金与设备储备3
剩余 9。
减：银行合同项下还本付息6
剩余 3。
减：假设的 NCE 当期利息支付2
剩余 1。
＝项目层面股权可用现金（按条款处理）1
是否分配、分配给谁，按项目层面的股权条款。

第二段：NCE 收到的钱怎么用

NCE 当期收到（来自 JCE）2
对应第一段中支付给 NCE 的 2。
减：NCE 自身示意性费用0.4
减：NCE 留存储备0.3
＝可能用于投资人分配的资金池1.3
这是资金池，不是任何投资人的个人回报。

项目层面的股权上行收益按条款归发起人与优先股权，不会自动流向持有 NCE 权益、通过借款参与的 EB-5 投资人。这一点在结构上和第三段的顺位是一致的。

开票收入不等于收到现金；经营利润也不等于可分配现金。上面每一行都是现金口径。
这是一个独立的单期示意，不含任何贷款摊还假设，也不改变第三段的资本结构。
本页不给任何利率、收益率或个人年化回报数字。1.3 是资金池金额，不是每位投资人能拿到的钱，也不是任何形式的保证收益。
这些数字是明确假设的教学数字，不是预测，也不是任何项目的实际数据。

管理费与行政费用与合格投资本金是两件事。上面的 0.4 是本案例为讲清结构而设的示意性 NCE 支出，不是任何实际收费标准。投资人层面的行政费、认购费等在本案例中未知；这类费用与合格投资本金分开计算，不并入本金。

第六段

三种情形：延期、资金缺口、违约

看项目不是看顺利的时候，而是看不顺利的时候谁有权决定什么。以下三种情形都是假设的分析框架，不是对本案例已发生任何事情的描述。

许可、接电或安装慢了，或客户上量慢了

发生了什么

本案例没有提供任何许可或施工进度文件，因此这里说的是“许可与接入等前置条件尚未见到文件”这种假设，不是已经发生的延期。
常见触发因素：审批与许可、公用设施接入、设备安装排期、首批客户上线速度。

谁需要决定

借款人（JCE）与其管理层：是否申请工期变更、是否追加成本。
NCE 管理人：是否同意贷款条款变更、如何向投资人披露。
银行：是否同意展期或修改条款、是否要求追加担保。
投资人：只有在文件确实给了同意权时才有决定权；不能假设各方都有否决权。

先读什么

建设合同与工期条款、成本超支责任。
贷款协议中的展期条件、违约事件定义、同意权条款。
NCE 的运营或有限合伙协议中关于修改、展期与披露的条款。

影响分别看

就业证据：建设时间变化会影响建设就业的口径与占比，也影响运营岗位的起始时间。
现金消耗：延期通常增加利息与固定成本支出，压缩上面第五段里的现金余量。
期限：贷款展期不等于投资维持要求自动延长，也不等于投资人的最短参与期自动改变。两件事各按各自依据判断。

同一套协调团队在三种情形下都可能反应更快，但这不改变一件事：三个主体的钱不在同一个钱包里，资产与负债不合并。
在本案例设定中，由发起人所属公司管理的家族基金资本，与 EB-5 投资人的权益是彼此不同的利益。管理关系不等于利益一致。
以上都是要核对的问题清单，不暗示任何主体存在不当行为，也不代表对风险高低的独立核实结论。

入门第 8 课：担保与判例 →

第七段

六步文件阅读路线

拿到材料后按这个顺序读，每一步只回答一个问题。读不到的东西要单独记下来，那就是目前还不知道的部分。

第 1 步
这些主体分别是谁，谁持有谁？
- 组织结构图与权益持有关系
- 区域中心指定文件（如涉及）
- NCE 的治理文件：按其实际组织形式，可能是 LLC 运营协议、有限合伙协议，或公司章程、细则与（如适用）股东协议
- 认购文件中写明的发行主体与权益类别
- JCE 的注册文件与控制权安排
关联主体之间的实际控制权与一致行动关系，往往需要逐份合同确认，不能从“同一套团队”推定。
第 2 步
钱从哪来、怎么用、谁排在前面？
- 资金来源与用途表、各方出资承诺文件
- 认购协议与私募备忘录（PPM）
- 银行贷款协议与 NCE 向 JCE 的贷款协议
- 担保文件与债权人间协议
各层是否真的到账、放款条件是否满足，需要看资金记录，不是看计划表。
第 3 步
就业从哪里来，怎么证明？
- 符合 Matter of Ho 可信度要求的商业计划
- 经济测算报告及其输入数据
- 支出与工资记录口径
- 就业在各主体、各阶段之间的归属安排
- TEA 证明材料
TEA 类别与证明、以及岗位在建设与运营之间如何划分，本案例目前没有文件。
第 4 步
还款或退出靠什么？
- 现金流假设及其依据
- 客户合同或意向文件
- 建设与运营预算
- 退出或再融资的条件、贷款到期日与分配安排
到期时是否真的有钱返还，取决于当时的经营与融资情况，不能从条款期限推定。
第 5 步
出问题时谁有什么权利？
- 违约与展期条款
- 担保的主体、上限与解除条件
- 同意权、管理人更换与利益冲突处理程序
这些权利是否真的在文件里，而不是口头说明，需要逐条核对。
第 6 步
谁收了什么费用，有什么利益关系？
- 全部管理费、募集或推介费、关联方费用
- 家族基金的管理受托安排
- 利益冲突披露
- 独立的资金管理或账户监督安排，或适用的审计安排
费用是否与合格投资本金分开、是否有未披露的关联收费，需要在文件里逐项确认。