EB-5 入门：先看懂钱、主体与申请

核心定义

RC｜Regional Center 区域中心

获美国移民局（USCIS）指定、在特定地理区域内运作的项目主体，承担合规、监督与报告职责。它不是政府机构，也不当然是借款人或开发商。

NCE｜New Commercial Enterprise 新商业企业

接收投资人资金的营利性主体。“NCE”说的是它在 EB-5 里承担的角色，不是某一种法定组织形式：按法律列举，它可以是合伙（含有限合伙、普通合伙）、公司、有限责任公司等，列举并不穷尽。投资人认购的是与 NCE 组织形式相对应的所有者权益：公司股份、LLC 成员权益、有限合伙权益或其他适用权益；不能把这些身份一律写成“股东”或把这些权益一律写成“股份”。

JCE｜Job-Creating Entity 就业创造实体

接受 NCE 融资、实际从事产生就业活动的经营或开发主体。NCE 与 JCE 可以是同一个主体，也可以分开；存在关联或共同出资人，并不因此合并各自的法律责任。直投模式下两个角色常合一，法律并不要求独立投资人必须另设 JCE。

组织形式对照①：公司（Corporation）

投资人是股东，持有股份；治理文件通常包括公司章程、细则与（如适用）股东协议。

组织形式对照②：有限责任公司（LLC）

投资人是成员（member），持有成员权益（membership interest），不是公司法意义上的股东。LLC 可由成员管理，也可由经理管理；经理不一定是成员，具体权利看运营协议。

组织形式对照③：有限合伙（LP）

有限合伙中要分清两类身份：EB-5 投资人通常是有限合伙人（limited partner），持有有限合伙权益；普通合伙人（general partner）负责管理有限合伙，其管理权、经济权益和责任范围按州法及合伙协议确定，不能与有限合伙人混称。有限合伙权益属于所有者权益，不是投资人向 NCE 提供的贷款。注意“LP”既可能指有限合伙这种组织形式，也可能指有限合伙人；“GP”通常指普通合伙人。

要点

• 区域中心 EB-5 通常由投资人把资金汇集到 NCE，在获指定区域中心框架内投入项目，并按适用规则证明直接及间接就业；区域中心身份本身不是投资回报担保。
• 两层关系要分开看：第一层是投资人认购 NCE 的所有者权益（股份、成员权益、有限合伙权益等）；第二层是 NCE 再把资金投到 JCE，那一层才可能是贷款、权益性投入或混合安排。
• 第二层可以是借款，不等于第一层也可以：投资人与 NCE 之间的借款安排落在合格资金之外，两层不能互相推导。
• 不要把所有持有人都叫“股东”、所有权益都叫“股份”、所有 NCE 都叫“基金”；用词应当跟着实际组织形式和文件走。
• 组织形式本身不能证明 EB-5 资格，也不能单独说明控制权、责任范围或税务处理，这些要看协议条款与适用法律。
• 所谓“贷款型 EB-5”通常说的是第二层，投资人不因此自动成为贷款人，也不自动持有第一顺位抵押权。
• 区域中心获得指定、I-956F 已提交甚至获批，都不构成对盈利、还款或个人申请获批的保证。

本课来源

• 8 U.S.C. §1153(b)(5)：EB-5 现行法律框架（定义、不合格资金、TEA、基建、就业上限、文件要求）
• 8 CFR 204.6（选读 (e)、(g)(2)、(j)(4)）：定义与就业归属条款（旧法规中的投资额与合投条款部分已被后续立法取代，请勿据旧金额判断。）
• SEC 与 USCIS 联合投资者提示：区域中心获得指定不代表政府审查了投资质量

核心定义

优先债务（付款顺位在先）

合同约定先于其他债务收款的债务。顺位在先讲的是付款次序，并不等于一定有担保物。

第一顺位担保权（first lien）

在某一项具体担保物上处置受偿排在最前。它只针对该项担保物，不涵盖借款人的其他资产。

次级／从属债务（junior／subordinated debt）

付款顺位排在优先债之后的债务。它可能没有担保，也可能是同一担保物上的第二顺位，或者是结构性从属（债权设在下层主体之上）。EB-5 贷款结构处于哪一层，只能看具体文件。

第二顺位担保权（second lien）

在同一担保物上，受偿顺位排在第一顺位之后的担保权。“是不是第二顺位”与“是不是次级债务”是两个问题。

夹层（Mezzanine）

常以控股主体的股权质押作担保，而不是不动产的第二顺位抵押。

优先股权（Preferred Equity）

仍然是股权。约定的“优先回报”不等于投资人的保证收益。

普通股权（Common Equity）

最后清偿，承担最先的亏损，也享有剩余的上行收益。

混合型（Hybrid）

用合同把债与股的特征、顺位安排组合起来，不是一个统一的法律类别。

要点

• 债权顺位、担保物顺位、结构性次级和付款时间是四件不同的事。
• 在某项担保物上是第一顺位，不等于对所有资产的第一顺位；适用优先债权、处置成本、债权人之间的中止条款与担保物变现方式都会影响实际回收。
• 这些商业金融类型并不是《2022 年 EB-5 改革与诚信法案》（RIA）发明的。
• 要把两件事分开：一是投资人自己拿什么资金和资产出资，二是项目整体用什么形式融资。
• 现金以及本人拥有并控制的有形资产按公允市场价值可以构成合格资金；用合法借款换来的现金出资，与向 NCE 提供借款是两回事，来源、路径与所有权都要证明。
• 投资人与 NCE 之间的票据、债券、可转债安排，或者保证回报、投资人可强制赎回（put）等约定，可能落在合格资金之外；法律给 NCE 保留的“自主回购”空间不能被讲成承诺退出。
• 行政管理费与法定投资额是两笔钱，不能混算。

本课来源

• 8 U.S.C. §1153(b)(5)：EB-5 现行法律框架（定义、不合格资金、TEA、基建、就业上限、文件要求）
• Matter of Izummi, 22 I&N Dec. 169 (1998)：投资人与 NCE 之间的回购/债务安排，以及资金须实际可用
• Zhang v. USCIS, 978 F.3d 1314（哥伦比亚特区巡回上诉法院，2020）：以借款所得现金出资，与以本人票据出资不同
• OCC 商业房地产贷款手册：抵押、担保人与债权顺位的一般商业金融概念

要点

• 替换顺序通常是：先投入临时资金 → 开展合格项目活动 → EB-5 资金替换过桥 → 之后由经营、销售或再融资所得偿还底层债务。
• 过桥期间产生的就业能否计入，取决于该笔资金是否确实是临时性质、当时的融资计划、资金流向、项目与就业的对应关系、经济模型以及适用政策。
• 不能仅因为后来由 EB-5 偿还，就把一笔早年的长期债务称作“过桥”。
• 另一端用再融资偿还 EB-5，是完全不同的阶段，不要与过桥混为一谈。

本课来源

• DHS 2026-07-02 拟议规则（NPRM），91 FR 40676，文件号 2026-13392：见 IV.D.6（投资维持）与 IV.D.7（过桥融资）（这是拟议规则，不是现行有效规则。该文件所载评论截止日为 2026-08-31，在本页核验日已不处于征求意见状态。）

要点

• 8 CFR 204.6(g)(2) 的处理方式是把合格就业归属于申请 EB-5 的移民投资人，而不是按出资比例分给所有资金提供方；不需要给非 EB-5 参与方或主体分配就业。
• 经过认可的经济方法可以把由多种资金共同支持的合格项目活动纳入测算，但并非所有声称的或项目层面的岗位都自动合格：对应关系、合格投入口径、实际支出与收入、期限规则以及不得重复计算都要满足。
• 同一批岗位不能被两位 EB-5 投资人重复使用。
• 直接就业：须为合格劳动者的永久全职岗位，每周至少 35 小时；投资人本人、配偶与子女以及非移民身份者不计入；独立承包人不属于 NCE 的直接雇员；不能把若干任意的兼职岗位拼成一个全职名额。
• 区域中心项目的模型使用直接、间接和引致（induced）这套经济学词汇，模型标签必须正确对应到移民法的就业类别。
• RIA 规定：法律类别为间接就业的岗位，最多可满足就业要求的 90%；工期不足两年的建设项目，这类间接建设岗位最多只能满足要求的 75%；工期不足两年时，模型测算的直接建设岗位按占两年期的比例折算。这不是“必须有 25% 实际发薪雇员”的普遍要求。
• RIMS-II、IMPLAN 只是常见的经济模型举例，不代表移民局对某个模型的认可；也不能笼统地把买地或每一笔支出都当作可计入的投入。
• 就业分配协议、分配顺序与岗位余量（cushion）都要核对。

本课来源

• 8 U.S.C. §1153(b)(5)：EB-5 现行法律框架（定义、不合格资金、TEA、基建、就业上限、文件要求）
• 8 CFR 204.6（选读 (e)、(g)(2)、(j)(4)）：定义与就业归属条款（旧法规中的投资额与合投条款部分已被后续立法取代，请勿据旧金额判断。）
• GAO-16-749R（2016）：对 2015 财年第四季度递交、尚未审结的申请随机抽样的历史统计

核心定义

乡村（Rural）

须在都会统计区（MSA）之外，并且在人口 2 万及以上城镇的外部边界之外（以最近一次十年人口普查为准）。不是“当地人口不到 2 万”或“经济较弱”就算。

高失业地区（HUA）

以主要经营所在的人口普查区为基础，并可包含被允许的直接相邻普查区；按劳动力加权计算的失业率须达到全国水平的 150% 及以上。由 DHS／USCIS 认定，不是州政府出一封信或任意串联普查区就成立。HUA 认定另有法定的两年有效与更新规则，与投资维持期是两件事。

基础设施项目（Infrastructure）

须有已递交或获批的商业计划；由政府主体管理该项目，并且该政府主体作为 JCE 与区域中心或 NCE 签约接收资金，用于维护、改善或建设公共工程。由 DHS 认定。

要点

• 截至本页核验日，法定基准投资额为 105 万美元；符合 TEA 或基础设施条件的为 80 万美元。行政管理费另计。法律规定的后续调整（含 2027 年的调整安排）不能被当作对最终金额的预测。
• 乡村、高失业、基础设施对应的 20%／10%／2% 签证预留，是签证类别的安排，不是收益或安全评级；本页不对当前排期可用性作判断。
• 一家私营酒店做了道路施工、拿到许可或税收优惠，或者取得政府支持信函，并不因此成为基础设施项目。
• 基础设施资格与 TEA 标签相互独立，可以在不虚构乡村条件的情况下适用较低金额与预留额度。
• 不能用公开发行的市政债或其他债券当作捷径；也不能断言所有私募债券都符合条件。

本课来源

• 8 U.S.C. §1153(b)(5)：EB-5 现行法律框架（定义、不合格资金、TEA、基建、就业上限、文件要求）

要点

• 两条轨道的先后关系见图示：投资人自己的申请是一条线，项目方的备案与年度义务是另一条线，两者并行，不是一串顺序。
• I-526／I-526E 获批只是批准移民分类，本身不是绿卡，也不是要求退款的命令。
• 项目／监管轨道：I-956 指定或变更；I-956F 针对具体 NCE 发行／项目，须先于相关 I-526E 提交，“已提交”与“已获批”是两件事；I-956G 年度报告；I-956H 相关涉入人员的诚信信息；I-956K 推广人登记。
• 这些项目端表格都不是个人移民申请。本页不列举费用与审理时间，请以官方最新公布为准。

本课来源

• 8 U.S.C. §1153(b)(5)：EB-5 现行法律框架（定义、不合格资金、TEA、基建、就业上限、文件要求）
• 8 CFR 216.6：解除条件（I-829）程序
• 表格族一手记录（信息收集备案）
• USCIS 2022 年新表格发布通知存档件（仅用于区分表格，不引用其中旧费用）

四个不同的钟，不要合并成一条时间线

本页不给这四个钟的共同默认日期；每一项都要按自己的依据核对。

要点

• RIA 之前与之后的规则不同。不要用新规则改写旧案的判断。
• RIA 之后的法律表述是：预期资金保持投资不少于两年。
• USCIS 2023-10-11 的说明是：期间自全部所需合格资金已投入且处于风险之中时起算，包括在适当情形下已按需要提供给 JCE；仅签署认购文件或把钱存入监管账户，不自动构成起算。
• 移民法上的最低期间，并不强制合同必须在该时点返还资金。
• 简单说“再部署”：JCE 把钱还给 NCE，而适用要求仍需要资金处于风险之中时，可能需要作出符合要求的新部署。这不是每个 RIA 之后的案子都会发生，也不代表两年后立即退款。
• 拟议规则中的三个月期限不是现行法律，本页不按其判断。
• 个人要核对的是：适用的递交日期、全部合格资金实际到位的日期、就业证据、规则与诉讼状态，以及自己签的合同条款。

本课来源

• 8 U.S.C. §1153(b)(5)：EB-5 现行法律框架（定义、不合格资金、TEA、基建、就业上限、文件要求）
• USCIS 2023-10-11 关于投资维持期的说明
• DHS 2026-07-02 拟议规则（NPRM），91 FR 40676，文件号 2026-13392：见 IV.D.6（投资维持）与 IV.D.7（过桥融资）（这是拟议规则，不是现行有效规则。该文件所载评论截止日为 2026-08-31，在本页核验日已不处于征求意见状态。）
• IIUSA 新闻稿（诉讼当事方陈述，不是判决书）：称法院 2025-07-29 作出命令，在规则制定与状态报告期间暂缓进一步裁定

要点

• 这些是常见的合同类别，不是政府批准的白名单，也不是 RIA 要求必须具备的安排，更不能说每一类都被法院认可过。
• 不同安排需要逐案做资格审查，不能一概说都合法或都违法。

本课来源

• Matter of Izummi, 22 I&N Dec. 169 (1998)：投资人与 NCE 之间的回购/债务安排，以及资金须实际可用
• Matter of Soffici, 22 I&N Dec. 158 (1998)：企业自身借款或投资人为公司债务作担保，不等于投资人出资
• Zhang v. USCIS, 978 F.3d 1314（哥伦比亚特区巡回上诉法院，2020）：以借款所得现金出资，与以本人票据出资不同
• OCC 商业房地产贷款手册：抵押、担保人与债权顺位的一般商业金融概念

要点

• 宣传册和翻译稿不是已签署的有效约定文本，正式版本与修订件才是。
• 建议分别做独立的移民法审查和证券／商事审查。
• 本页不替代现有 22 项项目核查字段，两者配合使用。

本课来源

• SEC 与 USCIS 联合投资者提示：区域中心获得指定不代表政府审查了投资质量
• OCC 商业房地产贷款手册：抵押、担保人与债权顺位的一般商业金融概念

要点

• 它要求的不是页数，也不是一张模板证书。
• 至少应涵盖：产品或服务与客户是谁；市场、竞争与定价；在适用情形下的许可、生产、供应商与合同；销售与市场推广安排；组织与团队；岗位描述与招聘时间表；有可核查依据的财务预测。
• 这一标准同样与区域中心项目的商业计划相关，不只适用于直投。
• 举例：一家餐厅只写“招 10 个人”是不够的，需要说明客流与销售、开业与许可、班次安排、薪酬支出与现金流，并与实际里程碑和就业证据对应。
• 一份符合 Matter of Ho 的报告不是获批保证，也不等于此后完全不能对经营作调整。

本课来源

• Matter of Ho, 22 I&N Dec. 206 (1998)，尤见 213：商业计划的可信度要求